换帅与增资
近两年的股权纷争后,永安财产保险股份有限公司(下称永安财险)的增资扩股终见眉目。
知情人士透露,此次增资的重要契机,在于两起老股东诉讼牵涉股权关系的基本理清。按照已确定的增资扩股方案,永安财险将以1.46元/股增发,公司原股东优先认购,剩余部分向境内投资人发行。增资扩股完成后,总股本将从3.1亿股增加到20亿股,募集资本金16.9亿元。
永安财险现有股东包括:陕国投(000563.SZ,25.49%)、深发展(000001.SZ,21.61%)、福建实达信息技术有限公司(10%)、陕西省财政厅(10%)、陕西省电力建投公司(10%)、宝鸡商场集团股份公司(000796.SZ,6.45%)、西北电力集团公司(3.23%)和西安飞机工业集团公司(3.23%)等。
老股东都提出了认购要求,并且认购踊跃,因此可能不会有新股东进入。上述人士称,永安财险董事会将在近期召开会议,最后确定各股东的认购金额,按照计划,全部资金将在12月20日前到账。
与此同时,永安财险内部新的高管构架正在搭建。成立11年来,董事长已更换了5人,总经理更是长期缺位。
11月15日,保监会核准了永安财险三位高管的任职资格,董事长张东武与总经理倪正履新。
张东武此前为陕西省人口和计划生育委员会副主任,曾在陕西省铜川市担任财政局局长、地税局局长、常务副市长等职;倪正原为西部信托投资有限公司董事长,后担任陕西国资企业陕西省投资集团(有限)公司董事。
前述当地知情人士介绍,张东武和倪正在两、三个月之前就已进驻永安财险工作,张的主要精力都放在了增资扩股上,对于永安财险来说,增资扩股是很急切的事情。
9月24日,在永安财险的一次内部会议上,新任董事长张东武称,突破发展瓶颈是当前工作的重中之重。首先就是要突破制约资本金不足导致偿付能力不足从而制约公司发展的瓶颈,其次要突破多年来经营不善,效益不高的局面。
2006年,在保费收入同比增长26%的同时,永安财险赔款支出高达20.07亿元,大涨38%,营业费用达9.95亿元。公开数据显示,2006年,永安财险亏损达9.03亿元,未分配利润9.92亿元,所有者权益为-6.6999亿元。
更为迫切的是化解偿付能力问题。
据<保险法>的规定,保险公司自留保费的规模最大不能超过其注册资本金加公积金的四倍。由于永安财险并无资本公积,以3.1亿元资本金计算,其自留保费最多12.4 亿元。
截至2007年10月底,永安财险保费收入为47.7亿元,预计全年将达到53.31 亿元,已远远超过<保险法>的规定。
此外,<保险法>对危险单位(即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任)的限制也影响了永安财险的业务结构。按规定,保险公司对每一危险单位,不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十;超过的部分,应当办理再保险。
2006 年永安保险39.9 亿元保费收入中,分出保费就达10亿元,占总保费的25%。3.1亿元的注册资本金使得我们无法参与承保很多大项目和标的,而只能以车险为主要销售险种。永安财险一内部人士称,增资有利于调整现在不合理的险种结构。
今年6月,保监会要求偿付能力已经不达标或可能出现不达标的公司,应通过增资、加大分保力度、停止设立分支机构和控制业务规模和发展速度等四大措施化解危机。
显然,和多数处于红线边缘财险公司一样,永安财险选择了最为经济的第一种。此轮增资完成后,其自留保费可达80亿元。
彩虹集团退出
实际上,永安财险偿付能力问题早在2006年初已初现,但两起悬而未决的诉讼案使其股权关系难于梳理,增资一事一再被迫搁置。
时间回溯到永安财险成立的1996年。
是时,永安财险的实际控股股东为西北石化及其关联公司。而其后不到一年,由于西北石化等股东出资不实,永安步入被人民银行陕西分行接管、重组、延长接管的停滞期,直至1999年方再度走上正轨。
1998年5月,西北石化借用永安财险另一股东——彩虹集团——的名义向深圳宝安金饰品公司(下称宝安公司)购买其持有的蔚深证券(现重组为英大证券)的股权,约定宝安公司向彩虹集团转让蔚深证券的10%股权,作价1000万元,该1000万元由西北石化支付。
但此事未获得证监会批复。其后,西北石化向彩虹集团出具西北石化委托书,以彩虹集团名义将股权转让给北京宏利公司,转让价款2100万元,其中投资收益1100万元由西北石化(彩虹集团名义)和宝安公司按7∶3分成。
2005年1月,西北石化向法院起诉,认为彩虹集团私自处理了其资产,造成了损失,要求彩虹集团按当时的最高拍卖价3.8元/股承担损失及利息,总计4689万元。2005年9月和2005年12月,法院判决西北石化胜诉,查封了彩虹集团持有的永安财险6800万股的股权并开始评估。
另一起诉讼发生在深发展和西北石化之间。
1998年4月,深发展向深圳两家公司提供1.6亿元的贷款,由西北石化以其物业永安大厦主楼提供抵押担保。贷款到期后,债务人未能还款。而事后调查表明,上述款项的实际使用方为西北石化。2001年9月,深发展通过司法程序取得西北石化所持的永安财险6700万股股权。
但在深发展准备拍卖上述股权的前一天,即2005年4月27日,其突然收到西安市中院和陕西高院的相关判决书,认定西北石化法定代表人周玉林以公司名义将上述股权抵给深发展用以归还公司债务的行为为挪用公款,并判决深发展将上述股权退还给西北石化。
深发展不服,遂向最高院提出再审申请,并向陕西高院递交异议书。但目前此事仍陷于僵持之中。
股权关系的不明确使得7家股东变成了9家股东,董事会无法正常召开,很多重要的议案无法讨论落实,增资的事情就更不能进行。永安财险一高层管理人员透露。
2007年4月,在历时9个月、经过6次听证、11次讨论后,陕西高院最终判决被冻结的6800万股股权,由彩虹集团以每股1.2元的价格转让并过户登记至永安财险另一股东陕国投名下,转让价款8160万元,除清偿债务外,剩余3503余万元由陕国投退还彩虹集团。至此,彩虹集团退出永安财险的股东阵容,而陕国投在受让彩虹集团股权后,跃升为永安财险第一大股东。
而深发展与西北石化方面,另一知情人士透露,目前已确定了深发展作为永安财险的股东,可以参与永安的这一轮增资扩股,如果将来判决有变化再做股权转让。
虽然目前尚未有中资银行持有保险公司股份的相关规定出台,但是对于深发展被动持有永安财险,保监会相关人士表示认可。
为了理顺股权关系,尽快完成增资,2007年8月,保监会副主席周延礼、陕西省副省长吴登昌等分别代表保监会和陕西省政府,就永安财险的增资扩股和经营管理中存在的问题进行座谈。此后,陕西省专门成立了永安财险增资扩股领导小组。
（张友 孙轲 刘振盛） |
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